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董事會秘書工作細則

來源:發布時間:2012-03-19 16:02:04

董事會秘書工作細則第一章 總 則第一條 為保證公司董事會秘書依法行使職權,認真履行工作職責,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《陜西省天然氣股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程

董事會秘書工作細則

第一章 總 則


第一條 為保證公司董事會秘書依法行使職權,認真履行工作職責,根據《中華

人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《陜西省天然氣股份有限公司章程》(以

下簡稱“《公司章程》”)以及國家現行法律、法規的相關規定,特制定本細則。

第二條 公司設立董事會秘書一名。董事會秘書為公司高級管理人員,對公司和

董事會負責。

第二章 董事會秘書

第三條 董事會秘書的任職資格:

(一)具有大學本科以上學歷,從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上的自

然人;

(二)董事會秘書應當掌握財務、稅收、法律、金融、企業管理、計算機應用等

方面的知識,具有良好的個人品質和職業道德,嚴格遵守有關法律、法規和規章,能

夠忠誠地履行職責;

(三)公司董事或其他高級管理人員可以兼任董事會秘書,但監事不得兼任;

(四)本公司聘任的會計師事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任董事會

秘書。

第四條 董事會秘書應當遵守《公司章程》,承擔高級管理人員的有關法律責任,

對公司負有誠信和勤勉義務,不得利用職權為自己或他人謀取利益。

第五條 董事會秘書應取得深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)頒發的董事會

秘書培訓合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書:

(一)《公司法》第一百四十七條規定的情形;

(二)受到過中國證監會的行政處罰未滿三年;

(三)最近三年受到過深交所公開譴責或者三次以上通報批評;

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(四)公司現任監事;

(五)深交所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

第六條 董事會秘書應當履行以下職責:

(一)負責公司和相關當事人與深交所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡,

保證深交所可以隨時與其取得工作聯系;

(二)負責處理公司信息披露事務,組織制定并執行信息披露管理制度和重大信

息的內部報告制度,促使公司和相關信息披露義務人依法履行信息披露義務,并按照

有關規定向深交所辦理定期報告和臨時報告的披露工作;

(三)具體負責公司投資者關系管理工作,協調公司與證券監管機構、保薦人、

證券服務機構、媒體之間的信息溝通,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者

提供公司披露的資料;

(四)按照法定程序籌備股東大會和董事會會議,參加股東大會、董事會、監事

會及高級管理人員相關會議,準備和提交有關會議文件和資料;

(五)負責制作會議記錄并簽字;

(六)負責與公司信息披露有關的保密工作,制訂保密措施,促請董事、監事和

其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密,并在內幕信息泄露時及

時采取補救措施,同時向深交所報告;

(七)關注媒體報道、主動求證真實情況并澄清不實報道,促請董事會及時回復

深交所所有問詢;

(八)負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事和高級管理人員

持有本公司股票的資料,以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等;

(九)協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、

上市規則、深交所其他規定和《公司章程》,以及上市協議中關于其法律責任的內容,

并組織定期培訓;

(十)促使董事會依法行使職權;在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、

本細則、深交所其他規定或者《公司章程》及本細則時,應當提醒與會董事,并提請

列席會議的監事就此發表意見;如果董事會堅持作出上述決議,董事會秘書應將有關

監事和其個人的意見記載于會議記錄,同時向深交所報告;

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(十一)協助董事會下屬戰略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委

員會的相關工作;

(十二)深交所要求履行的其他職責。

第七條 董事兼任董事會秘書的,如果某一行為需董事、董事會秘書分別作出時,

則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第八條 董事會秘書必須經深交所組織的專業培訓和資格考核并取得合格證書,

由公司董事長提名、董事會聘任,報深交所備案并公告。

第九條 公司在股票上市后三個月內或原任董事會秘書離職后三個月內應當正式

聘任董事會秘書。在此以前,公司應當臨時指定人選代行使董事會秘書的職責。

第十條 公司應當在聘任董事會秘書的董事會會議召開五個交易日之前,向深交

所報送下述資料,經深交所對董事會秘書候選人任職資格審核后未提出異議的,公司

可以召開董事會會議,聘任董事會秘書;

(一)董事會推薦書,包括被推薦人(候選人)符合本細則規定的董事會秘書任

職資格的說明、現任職務和工作表現等內容;

(二)候選人的個人簡歷和學歷證明復印件;

(三)候選人取得的深交所頒發的董事會秘書培訓合格證書復印件。

第十一條 董事會秘書有以下情形之一的,公司應當自相關事實發生之日起一個

月內將其解聘:

(一)本細則第五條規定的任何一種情形;

(二)連續三個月以上不能履行職責;

(三)在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏,給投資者造成重大損失;

(四)違反法律、法規、規章、深交所其他規定或《公司章程》,給投資者造成

重大損失;

(五)深交所或中國證監會認為不宜繼續擔任董事會秘書的其他情形。

第十二條 公司解聘董事會秘書應當具有充分理由,不得無故將其解聘。董事會

秘書被解聘或辭職時,公司應當及時向深交所和公司所在地的中國證監會派出機構報

告,說明原因并公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況,向

深交所或其他相關監管機構提交個人陳述報告。

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第十三條董事會秘書離任前,應當接受董事會、監事會的離任審查,在公司監

事會的監督下移交有關文檔文件、正在辦理或待辦理事項。公司應當在聘任董事會秘

書時與其簽訂保密協議,要求其承諾在任職期間以及離任后持續履行保密義務直至有

關信息公開披露為止,但涉及公司違法違規行為的信息除外。

第十四條 公司在聘任董事會秘書的同時,還應當聘任證券事務代表,協助董事

會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時,證券事務代表應當代為履行其職責

并行使相應權力。在此期間,并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的

責任。

證券事務代表應當取得深交所頒發的董事會秘書培訓合格證書。

第十五條 董事會秘書空缺期間,公司應當及時指定一名董事或者高級管理人員

代行董事會秘書的職責,并報深交所備案,同時盡快定董事會秘書的人選。公司指定

代行董事會秘書職責的人員之前,由董事長代行董事會秘書職責。

第十六條 董事會秘書空缺時間超過三個月的,董事長應當代行董事會秘書職責,

直至公司聘任新的董事會秘書。

第十七條 公司應當保證董事會秘書在任職期間按要求參加深交所組織的董事會

秘書后續培訓。

第三章 有關股權管理和信息披露事項

第十八條 公司指定董事會秘書或證券事務代表向深交所和中國證監會辦理公司

的股權管理與信息披露事務。

第十九條 公司指定董事會秘書或證券事務代表通過深交所指定的數字專區上傳

需披露的信息,完成信息披露事務。不能按預定日期公告的,應當及時報告深交所。

第二十條 公司指定中國證監會指定的報紙和網站為刊登公司公告和其他需要披

露信息的媒體和網站。在選定或變更指定信息披露的報紙和網站后,在兩個工作日內

報告深交所。根據法律、法規和深交所規定應進行披露的信息,公司應在第一時間在

上述報紙和網站公布。

第二十一條 董事會秘書應當按《深圳證券交易所股票上市規則》(2008 年修訂)

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及公司《公開信息披露管理制度》的規定及時做好公司信息披露事務。

第二十二條 保證公司信息披露的真實、完整、準確。

第二十三條 根據《深圳證券交易所股票上市規則》(2008 年修訂)及公司《公開

信息披露管理制度》的規定,在公司發生重大事件,及時向深交所和中國證監會、公

司所在地的中國證監會派出機構報告并公告。

第二十四條 公司發生重大事件,應及時編制重大事件公告書公開披露,說明事

件的實質。

第四章 有關董事會和股東大會事項

第二十五條 有關董事會事項:

(一)按規定籌備召開董事會;

(二)將董事會書面通知及會議資料于會議召開至少十日前以傳真、電子郵件、

專人送達及書面通知等各種迅捷方式或其他書面方式通知各位董事和監事。董事會召

開臨時董事會時,在會議召開五日前可以采用專人送達、傳真、郵件、電子郵件的方

式通知全體董事。但是,情況緊急,需要盡快召開董事會臨時會議的,可以隨時通過

電話或者其他口頭方式發出會議通知,但召集人應當在會議上作出說明?;嵋橥ü?br />
括以下內容:

1. 會議日期、地點和方式、會議期限;

2. 事由和議題;

3. 發出通知的日期。

(三)會議結束后的兩個工作日內將董事會決議等文件報送交易所審核后進行公

告;

(四)按要求做好董事會會議記錄:

1. 會議召開的日期、地點和召開人姓名;

2. 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

3. 會議議程;

4. 董事發言要點;

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5. 每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明同意,反對或棄權的票

數);

6. 董事應當在董事會會議記錄上簽字。

(五)不能參加會議的董事須有書面委托。委托書上載明:

1. 受委托人(代理人)的姓名;

2. 委托(代理)事項、權限和有效期限;

3. 委托人簽名或蓋章

(六)認真管理和保存董事會文件、會議記錄,并裝訂成冊建立檔案。

第二十六條 有關股東大會事項:

(一)將股東大會召開時間進行公告;

(二)年度股東大會召開二十日前通知公司股東;臨時股東大會應當于會議召開

十五日前通知公司股東。股東大會的通知包括以下內容:

1. 會議日期、地點和會議期限;

2. 提交會議審議的事項;

3. 以明顯文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以委托代理人出席

會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

4. 有權出席股東大會股東的股權登記日。

(三)按公告日期召開股東會;

(四)在股東大會結束當日將股東大會決議和法律意見書報送深交所審核后進行

公告;

(五)按要求做好股東大會會議記錄;

1. 出席股東大會的有表決權的股份數,占公司總股份的比例;

2. 召開會議的日期、地點;

3. 會議主持人姓名、會議議程;

4. 各發言人對每個審議事項的發言要點;

5. 每一表決事項的表決結果;

6. 股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容;

7. 股東大會認為和《公司章程》規定應當載入會議記錄的其他內容;

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8. 出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當

在股東大會會議記錄上簽名。

(六)委托代表參加會議的股東須向股東大會遞交書面委托書。法人股東的法定

代表人參加大會的,須出具法定代表人證明書、本人身份證原件及復印件、營業執照

副本復印件、股票帳戶卡。委托代理人參加會議的,須出具出席人身份證原件及復印

件、法人授權委托書、營業執照副本復印件、委托人股票帳戶卡。法人股東的法定代

表人不能參加大會的須有書面授權委托書;社會公眾股股東參加大會的,須出具本人

身份證原件及復印件、股票帳戶卡。委托代理人參加大會的,須出具雙方身份證原件

及復印件、授權委托書、委托人股票帳戶卡;異地股東可采取信函或傳真的方式登記。

股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:

1. 代理人的姓名;

2. 是否具有表決權;

3. 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投同意、反對或棄權票的指示;

4. 對可能列入股東大會的臨時提案是否有表決權,如果有表決權應行使何種

表決權的具體指示;

5. 委托書簽發日期和有效期限;

6. 委托人簽名或蓋章。委托人為法人股東的,應當加蓋法人單位的印章。委

托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。

(七)認真管理保存公司股東大會會議文件、會議記錄,并裝訂成冊建立檔案;

(八)對于公司召開股東大會通過股東大會網絡投票系統向股東提供網絡投票方

式的情形,按照中國證監會、深交所及中國證券登記結算有限公司的相關規定執行。

第五章 其他事項

第二十七條 為公司董事會決策提供意見或建議。

第二十八條 認真執行請銷假制度。

第二十九條 每年進行一次工作總結,并寫出書面報告。

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第三十條按時參加深交所及中國證監會、公司所在地的中國證監會派出機構組

織的會議和活動。

第三十一條 認真完成深交所及中國證監會、公司所在地的中國證監會派出機構

交辦的臨時工作。

第六章 附則

第三十二條 本細則所稱“以上”、“內”,含本數:“以下”、“過”、“低于”、“多于”,

不含本數。

第三十三條 本細則由公司董事會負責解釋。

第三十四條 在不違反法律、法規、規范性文件及《公司章程》等相關規定的情

況下,本細則經公司董事會批準生效,修改時亦同。

第三十五條 本細則未盡事宜,應當依照有關法律、法規、規范性文件和《公司

章程》的規定執行;本細則如與國家此后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的《公

司章程》相抵觸時,按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行

糾錯

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