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董秘秘籍:挂牌公司信息披露要诀

来源:互联网发布时间:2018-03-30 14:16:51

公司刚挂牌时,董秘均很困惑,不知道要做什么,无所适从;公司挂牌一段时间后,董秘又觉得以往经验不够用,老是遇到新问题,感觉需要披露事项怎么越来越多。本文汇总了日常信息披露中常见事项,能帮助刚挂牌公司

公司刚挂牌时,董秘均很困惑,不知道要做什么,无所适从;公司挂牌一段时间后,董秘又觉得以往经验不够用,老是遇到新问题,感觉需要披露事项怎么越来越多。
本文汇总了日常信息披露中常见事项,能帮助刚挂牌公司董秘对信息披露工作有全面性的认识,帮助有一定经验的董秘重构信息披露知识机构体系。
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一、定期报告

1、年报:必须披露。每年4月30日前依据《年度报告内容与格式指引》要求披露,年报中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。挂牌公司不得随意变更会计师事务所,如确需变更的,应当由董事会审议后提交股东大会审议。
注意事项1:律师事务所变更看公司章程约定,没有明确规定一定要经董事会或股东大会审议。
注意事项2:《信息披露细则》第十五条挂牌公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件:(一) 定期报告全文、摘要(如有)。年报需要披露摘要,半年报不需要披露摘要。
注意事项3:根据股转系统公告〔2015〕107号,年报时,需要同时披露《关联方资金占用专项报告》。
注意事项4:根据挂牌公司股票发行常见问题解答(三),挂牌公司年度内存在股票发行的,主办券商应当每年就挂牌公司募集资金存放及使用情况至少进行一次现场核查,出具核查报告,并在挂牌公司披露年度报告时一并披露。
注意事项5:根据挂牌公司股票发行常见问题解答(三),挂牌公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,并在披露挂牌公司年度报告及半年度报告时一并披露。
注意事项6:年报需要董事会、监事会、股东大会审议。
注意事项7:《信息披露细则》第十六条 年度报告出现下列情形的,主办券商应当最迟在披露前一个转让日向全国股份转让系统公司报告:
(一)财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(二)经审计的期末净资产(不是净利润为负)为负值。
注意事项8:《信息披露细则》第十七条 挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的,公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件:
(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明,审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料;
(二)监事会对董事会有关说明的意见和相关决议;
(三)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明。
2、半年报:必须披露。每年8月31日前依据《半年度报告内容与格式指引》要求披露,半年报中的财务报告不强制要求审计,下半年进行股票发行、分红、资本公积转股本等也不强制要求半年度报告进行审计。
注意事项1:半年报需要董事会、监事会审议,不需要股东大会审议。
注意事项2:年报、半年报必须与董事会、监事会决议一起披露,不能分开披露。
注意事项3:挂牌公司董监高可以在公司年报、半年报披露前几天,买卖公司股份吗?
答复:目前上市公司对控股股东、董监高等公司内部人员在信息披露前的敏感期内交易本公司股票有明确的严格规定,上市公司披露年报前的30个交易日内,不得买卖本公司股票。目前,针对全国股转系统挂牌公司,尚无明确规定。但请主办券商督促提醒各挂牌公司的控股股东、董监高等内部人员,严格遵守不得利用内幕信息获取不当利益的基本法律原则。对于确已知悉与年报特别是其中财务数据相关的内幕信息,而仍交易本公司股票的内幕信息知情人,全国股转公司将依法采取监管措施或纪律处分,触犯《证券法》等法律法规的,将依法移送证监会处理。
注意事项4:如果挂牌公司的母公司是上市公司,最好二家公司年报、半年报同步披露,如果无法做到,挂牌公司可以在母公司披露年报时,做业绩预披露。
注意事项5:挂牌公司变更年报、半年报披露时间,应于原预约披露日5个转让日前申请,经全国股转系统同意后方可变更。在5个转让日内需要变更预约披露时间的,经全国股转系统同意,主办券商协助挂牌公司发布《关于变更年度/半年度报告披露日期的提示性公告》后方可变更。
3、季报:自愿披露,非强制。一季报在4月30日前披露、三季报在10月31日前披露,其中:第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年报。

二、关联交易

1、每年发生的日常性关联交易?!缎畔⑴断冈颉返谌奶踉谂渡弦荒甓缺ǜ嬷?,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类,列表披露执行情况。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的,公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。
注意事项1:实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的,如果公司章程规定董事会有权限,则董事会审议,无须经股东大会审议。
2、除日常性关联交易之外的其他关联交易?!缎畔⑴断冈颉返谌逄豕遗乒居Φ本啥蠡嵘笠椴⒁粤偈惫娴男问脚?。
注意事项1:凡是未在披露上一年度财务报告之前预计并披露的关联交易,发生时均归类于偶发性关联交易。
注意事项2:新三板挂牌公司不同于上市公司,所有关联交易均需要股东大会审议,不区分金额与性质。
注意事项3:《公司法》第一百二十四条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议?!豆痉ā返谝话俣奶醪⒉恢苯邮视糜诠遗乒?,挂牌公司董事会、股东大会审议关联交易事项时,应当执行公司章程规定的表决权回避制度。因此,挂牌公司并不直接适用上述条款,具体看公司章程规定。
注意事项4:《信息披露细则》第三十六条(四)挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露。
3、控股股东、实际控制人或其关联方占用资金?!缎畔⑴断冈颉返谒氖跤Φ弊允率捣⑸掌鹆礁鲎萌漳谂?,并且公司至少每月发布一次风险提示性公告,披露资金占用的解决进展情况。

三、与财务相关事项

1、诉讼、仲裁事项?!缎畔⑴断冈颉返谌咛?挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露?;蛘呶创锏缴鲜霰曜蓟蛘呙挥芯咛迳姘附鸲畹乃咚?、仲裁事项,董事会认为可能对挂牌公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的,或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的,以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼:自事实发生之日起两个转让日内披露。
注意事项1:挂牌公司只要涉案,信息披露不区分公司为原告还是被告。
2、收购与出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)?!缎畔⑴断冈颉返诙?决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)的,公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。
注意事项1:自2016年7月12日起,挂牌公司在披露购买、出售资产的临时公告时,应当注明该交易行为是否构成重大资产重组,并对判断是否构成重大资产重组的计算过程进行简要说明。未在购买、出售资产的临时公告中说明上述信息的,挂牌公司应当在披露后的2个转让日内对该临时公告进行更正。
注意事项2:收购、出售资产公告,构成重大资产重组的,按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》执行。
注意事项3:如果审议的权限在董事会,公司可以披露临时公告。
3、变更会计师事务所、会计政策、会计估计?!缎畔⑴断冈颉返谒氖豕遗乒境鱿忠韵虑樾沃坏?,应当自事实发生之日起两个转让日内披露:
(七)董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议;
(八)变更会计师事务所、会计政策、会计估计;
(九)对外提供担保(挂牌公司对控股子公司担保除外);
(十一)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正。
注意事项1:挂牌公司变更会计师事务所的临时公告是在股东大会审议通过后披露,变更会计政策、会计估计的临时公告是在董事会审议通过后披露。
注意事项2:挂牌公司出于各种原因,对计提坏账准备政策进行会计估计变更,很多公司喜欢在半年报或年报之后,召开董事会审议会计估计变更,会计估计变更适用时点为半年报或年报。这种做法是错误的,会计估计变更是未来适用法。参考依据:《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》,第七章第二节,会计估计变更在董事会审议后生效。

四、公司三会

1、公司三会,董事会、监事会、股东大会。年度股东大会每年召开1次,董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。监事会每6个月至少召开一次会议。
注意事项1:《信息披露细则》第二十八条 挂牌公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前,以临时公告方式向股东发出股东大会通知。(不必电话或邮件通知到每一位股东)。
注意事项2:经全体股东协商一致,公司是否可以不提前15日发布召开临时股东大会的通知?答复:不可以?!豆痉ā饭娑?,“临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东”。通知日期从召开股东大会通知的临时公告披露之日起算,不是董事会决议之日起。
注意事项3:《信息披露细则》第二十八条 年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。(临时股东大会可以而不是应当包括律师见证意见)。
注意事项4:挂牌公司年度股东大会的见证律师应当是在律师事务所执业的律师,并且见证意见是需要见证律师签名,并加盖所在律所公章的。挂牌公司法务人员不可以,但可以不是挂牌时出具法律意见书的律师。
注意事项5:董事会、监事会、股东大会自会议结束2个转让日内披露。
注意事项6:公司所有董事会、监事会决议,无论是否披露,包括所有提案均被否决的董事会、监事会决议均需要向主办券商报备。
注意事项7:召开股东大会,需要确定股权登记日,股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。股权登记日必须为转让日。如果T日是股东大会召开日,则股权登记日应定在T-4日至T-7日之间。

五、股权相关事项

1、公司股东持股情况发生变动?!斗巧鲜泄诠臼展汗芾戆旆ā返谑跤邢铝星樾沃坏?,投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书,报送全国股份转让系统,同时通知该公众公司;自该事实发生之日起至披露后2日内,不得再行买卖该公众公司的股票。
(一)通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%;
(二)通过协议方式,投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。
投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后,其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%(即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时),应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内,不得再行买卖该公众公司的股票。
2、《信息披露细则》第四十六条挂牌公司出现以下情形之一的,应当自事实发生之日起两个转让日内披露:
(一)控股股东或实际控制人发生变更;
(三)法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份;
(四)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
3、股票异常波动?!缎畔⑴断冈颉返谌盘豕善弊帽蝗煞葑孟低彻救隙ㄎ斐2ǘ?,挂牌公司应当于次一股份转让日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露,公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。
注意事项1:《全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引(试行)》(下称《指引》)根据《指引》第四条,股票转让出现下列情形之一的,属于异常波动,挂牌公司应当于次一转让日披露异常波动公告。
(一)协议转让方式下,股票当日换手率超过10%,或连续三个转让日换手率累计超过20%;
(二)做市转让方式下,股票连续三个转让日涨跌幅累计超过50%;
注意事项2:换手率计算方法:换手率=某一段时期内的成交量/流通股本×100%;例如,某只股票在当日成交了60万股,而该股票的流通股本为300万股,则该股票在当日的换手率为20%。
注意事项3:根据《全国股转系统交易问答二——关于<异常转让实时监控指引>第四条、第五条的解释》,股票出现《指引》第四条第一款规定的异常波动情形,挂牌公司应当于当日收盘后至次一转让日开盘前披露《异常波动公告》。
4、董事、监事、高级管理人员发生变动或持股情况发生变动?!缎畔⑴断冈颉返谒氖豕遗乒境鱿忠韵虑樾沃坏?,应当自事实发生之日起两个转让日内披露:(五)公司董事、监事、高级管理人员发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;
注意事项1:《公司法》第一百四十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。(新增董事、监事、高级管理人员或辞职要及时办理限售。)
注意事项2:《信息披露细则》第七条董事、监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股份转让系统公司业务规则及监管要求的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》(以下简称“承诺书”),并向全国股份转让系统公司报备。新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内,新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署上述承诺书并报备。
5、股份解限售?!缎畔⑴断冈颉返谒氖跸奘酃煞菰诮獬孟拗魄?,挂牌公司应当按照全国股份转让系统公司有关规定披露相关公告或履行相关手续。
注意事项1:限售不需要披露公告。

六、其他事项

1、公共媒体传播的消息?!缎畔⑴断冈颉返谌颂蹩赡芑蛘咭丫怨竟善弊眉鄹癫洗笥跋斓?,挂牌公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料,并决定是否发布澄清公告。
2、董监高被采取强制措施?!缎畔⑴断冈颉返谒氖豕遗乒境鱿忠韵虑樾沃坏?,应当自事实发生之日起两个转让日内披露:
(十)公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选,或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚;
3、违背承诺?!缎畔⑴断冈颉返谒氖奶豕遗乒竞拖喙匦畔⑴兑逦袢伺冻信凳孪畹?,应当严格遵守其披露的承诺事项。公司未履行承诺的,应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任;相关信息披露义务人未履行承诺的,公司应当主动询问,并及时披露原因,以及董事会拟采取的措施。
4、不得提前披露信息?!缎畔⑴断冈颉返诎颂豕遗乒九吨卮笮畔⒅?,应当经主办券商审查,公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间。
注意事项1:挂牌公司不得在微信圈等第三方平台公开发布定增信息。

七、可以披露事项

1、年度、半年度业绩快报;
2、获得相关资质、政府补助、签署重大经营合同等对公司经营产生重大影响事项;



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